| 课程类别： 法律关系 |
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428次 | | | | |
【讲师简介】
马老师:
房地产法务实战专家
现 TOP5 地产公司区域法务负责人
原上海建工所属子公司法务负责人
华东政法大学法学研究生毕业 ，取得法律职业资格证书及中级经济师（房地产）证书 ，马老师 10 余年标杆房企法务工作经历。具有深厚的法律专业功底及丰富的实务经验。曾多次参与房地产企 业相关立法活动。
任职情况 ：
TOP5 地产公司任职期间 ：
在收并购、融资、合作开发、项目运营方面均有建树。为公司建章立制 ，牵头多个项目尽职调查 ， 集团资产包收购及轻资产运营项目获取；应对区域集中供地的合作开发协议谈判；开展多次内部培训 ， 获得企业颁发的专业讲师资格证书；统筹处理区域范围内重大疑难案件（股权转让纠纷、施工索赔清 退纠纷等） ，并进行复盘。
主导大宗交易（ 50 亿）的协议谈判及成交；长租公寓爆雷、类住宅延期交付纠纷、售后返租纠 纷、车位统一长租方案等非诉类处理；处理电商费、包销案件、分销纠纷等群诉案件。对接 20 余个 商办、住宅项目 ，包括合作项目 ，商业综合体、独栋办公室、办公塔楼、底商、高端住宅租赁、二手 收购项目的重新开发等。
总体房地产管控经历 ：
马老师对于收并购、产业勾地、融资、合作开发、项目运营及股权事项均有大量的实战实操经验 ，并 有丰富的群诉处理、大宗交易谈判、项目收购、总包清退、工程索赔、诉讼执行等操盘经验。
授课风格 ：
实践为主并与房地产法务理论相为融合 ，体系感强 ，强调实用。实战案例生动 ，讲解深入浅出 ，信息 量大、知识面宽、实践性强。属于典型的“实战实用型”实战专家。
主讲课程 ：
《房地产项目收购及并购法律风险及案例解析》
《工程结算与索赔实战案例解析》
《房地产企业劳动法律实务》
《民法典及商事法律原理与案例分析》
《房地产商办项目营销创新运用及案例解析》
《项目总视角下房地产企业全流程法律风险识别与防范》
新公司法下有限责任公司
治理要点及风险防范
【课程背景】
公司，特别是有限责任公司是商业行为中最为常见的主体，而其设立、决议、转让等实务操作过程中，会存在这样或那样的问题，导致公司许多管理动作发生变形或者无效，给企业自身酿成不可挽回的损失。如何避过这些“坑”，躲过这些“雷”，提高企业管理层的防范意识，降低法人治理的风险，是股东面临的主要问题。
本课程基于法律视角和具体实操视角两个维度，从公司的设立、出资、三会、高级管理人员、股权转让等方面，直击法人治理中的痛点、破解之道，结合案例及数据分析，风险防范进行剖析与探讨。
【课程目标】
本次课程以案例入手，条分缕析，将风险从事后处理转变为事前预防、事中应对，从而打造法人治理核心模块的风险管控体系。课程以全员风险管理理念，与业务流程相结合的过程管理与知识管理，结合公司管理各个模块，介绍标杆企业的风险管理理念、实践与经验、教训，为企业风险管理提供全面的解决方案。
课程实战，内容实操，观点新锐。将风险识别规避能力转化为企业实实在在的利润。
【学员对象】
企业董事、监事等企业高级管理人员、企业工商信息维护及办理的负责人员
【课程大纲】
一、公司的设立
1、设立条件——人数条件
思考：简易注销、强制注销的区别
2、预先核准名称及注册地址
3、营业执照取得——电子营业执照
4、公司的经营期限
5、发起人责任
思考：公司尚未设立，对外以何签订合同？
6、国家出资公司
7、公章刻制及管理
【案例】：公司内部的印章是否有效？
（1）印章使用中的风险
（2）电子公章的运用与管理
【案例】：“假公章”是否一定无效？
8、公司章程
（1）公司章程中应包含的内容
（2）章程与章程修正案关系
【案例】：未经工商局登记备案的章程及修正案究竟是否合法有效？
【案例】：内部约定与工商局登记备案不一致，如何处理？
9、子公司vs分公司
思考：能否对外用印？责任承担主体？
二、股东的资格及出资责任
1、注册资本金
思考：认缴vs实缴
（1）增资
（2）增资与股转的区别
思考：注册资本金过大的有何风险及不利？
2、股东的出资方式
（1）常见出资方式及出资的意义
（2）非货币出资
（3）出资期限
思考：减资的实操
（4）违反出资义务的后果
①董事责任
②公司责任
③丧失股权后的公司处理
④股东失权救济
思考：违反出资义务是否可以诉讼时效抗辩？
3、资本公积金
4、股东借款本金及利息
实务：股东借款的所得税税前抵扣问题
【案例】：如何区分"投资款"还是“股东借款”?
5、股东资格
（1）出资证明书
（2）股权代持
思考：股权代持有何种风险？如何防范？
6、股东协议
思考：股东常见的权利有哪些？
7、小股东权益的保护
【案例】：小股东如何维护自身权益？
三、股东（会）
1、股权比例的设定
（1）绝对控制权
（2）相对控制权
（3）股权生命线
（4）代位诉权
2、会议组织形式
【案例】：表决按照“实缴比例”还是“认缴比例”？
3、决议方式
【案例】：小股东如何维护自身权益？
4、决议内容
（1）特别决议
（2）普通决议
5、决议效力
（1）成立与生效
（2）无效与撤销
思考：何谓“轻微瑕疵”？
思考：不成立与可撤销的区别
6、国有独资公司特别规定
7、一人有限责任公司
（1）法人人格否认
【案例】：被“穿透”的股东
四、董事（会）、监事（会）及高级管理人员
1、董事会
（1）组成人员
思考：董事会人数能否为偶数？
（2）董事任期
（3）召集方式
思考：通知后不来参会的董事会，决议是否有效？
（4）职工董事
思考：何种情况需要职工代表？
思考：职工代表如何选举？
（5）董事会职权
思考：审计委员会
（6）议事规则及表决程序
（7）国有独资公司的董事会
2、监事会
（1）监事人数
（2）监事会中的职工代表
①产生方式
②人数比例
（3）监事的职责
【案例】：监事能否推翻股东会的决议？
（4）监事任期
3、经理
4、法定代表人
【案例】：请求变更公司登记纠纷——涤除之诉
5、股东代表之诉
6、董监高限制
五、股权转让及担保
1、转让方式
（1）自愿转让
（2）强制转让
【案例】：司法拍卖的注意事项
（3）股权继承
2、转让规则
（1）对内/外转让
（2）优先购买权
实务：国资产交所交易的具体规则
（3）异议股东回购请求权
【案例】：“一股二卖”如何处理？
3、股权让与担保
4、股权质押
5、公司的保证及资产抵押
【案例】：未经股东会或董事会决议，对外担保是否有效？
六、股权收并购
1、交易主体
【案例】：谁是话事人？
2、债权债务
（1）应付账款
（2）或有负债
实务：常见或有负债种类及风控逻辑
（3）债权效力
3、权利瑕疵
（1）股权质押
（2）资产担保
4、涉诉情况
5、其他合同
（1）劳动合同
（2）印章使用情况
6、收购协议要点
（1）鉴于现状条款的表述
（2）交易对价构成
（3）交易对价调整机制
（4）债权债务处理方式
（5）解除负担及资产剥离
（6）原有劳动关系的处理
7、先决条件的设置
8、对价的支付与交割
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