| 课程类别： 财税管理 |
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【讲师简介】
钟老师：
全国主流税务培训讲师，在网上具有广泛影响力，具有丰富的税务稽查经验，某省税务干部学院兼职教师，某市注册会计师协会教育培训委员会委员，参与过国家税务总局教育中心标准化课程编写。授课内容精彩，实战经验丰富，实操性强，信息量大，受到各方好评。钟老师的研究方向是：境外股权重组、税务稽查风险控制、房地产企业三旧改造与并购重组的税务问题。
房地产企业并购重组涉税分析处理与规划
【课程背景】
前段时间，某制药公司创始人临终前“托孤”家族律师，原本遗嘱上是由独生女继承他的股权，殊不知，在他去世后，这位顶级律师却狸猫换太子，将受益人全部换成自己老婆名下。独女为了争夺会财产，独自苦战四年。终于，近日获得全面胜诉。这个案例，到底是怎么回事？家族信托到底存在什么漏洞？家族信托怎么样才能完美的传承？
国有企业，经常发生资产划转的行为，为什么现在大家都不喜欢做100%母子公司的无偿划转？100%母子公司的无偿划转的风险到底在哪里？另外，现在新出现的名词投资性划转是什么意思？投资性划转到底想解决什么问题？
房地产企业现在比较喜欢采取CMBS或REITs的融资方式收购商业物业，CMBS和REITs的融资方式是如何进入和退出的，他们各有什么税务风险点和优缺点？
房地产企业在并购重组扩张中，如果疯狂拿地、疯狂并购又遇到房地产销售低迷期，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？
房地产企业现在很流行收购一些破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能不能税前扣除？
房地产企业在并购重组过程中，如何把各种资本运作手段运用得收放自如、随心所欲？
本次课程将一一解开你心中的各种疑虑。
【课程大纲】
第一部分：房地产公司设立的税涉税分析处理与规划
一、 间接股权架构与直接股权架构互换技巧与税务风险控制
1、 全国独家讲解国家税务总局公告2013年第23号的来龙去脉
2、 中间层注销为什么有时候可以占税收上的便宜？
二、 先不合理增资再进行股权转让的税务风险控制
1、 股权稀释到底是不是股权转让？
2、 股权稀释后，股权的计税基础应该如何确定？
三、项目公司的跟投公司设立的税务风险控制
1、 项目公司的跟投公司应该在哪里设立？
2、 是设立有限责任公司还是设立成为合伙企业？
3、合伙企业到底有什么优缺点？
四、海外投资架构的税务风险控制
1、红筹架构的搭建、存续与拆除的基本税收筹划手段分析
2、红筹架构的实际控制人是居民个人会有什么税收风险？
五、家族信托的风险控制
1、龙湖地产家族信托的完美传承分析
2、某制药公司家族信托所托非人诉讼案例全流程分析
第二部分： 房地产企业重组的涉税分析处理与规划
一、企业法律形式改变的税务风险控制
现在，很多企业由法人想转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，但这样是应视同企业进行清算、分配的，应该如何操作，才能避免视同清算、分配呢？
二、企业债务重组的税务风险控制
深刻理解：资产重组哪家强：国资委最强！深度讲解南方某市国资委债务重组案例分析 。
三、股权收购的税务风险控制
1、经典案例回顾：国内某著名的某房地产上市公司借壳上市不满足特殊性税务处理的案例分析
2、特殊性税务处理的疑难问题分析
3、股权溢价收购的税务风险控制
（1）股权溢价收购想瞒天过海进成本被发现的案例分析
（2）特别讲解：股权溢价收购时有一个安身立命的手段你知道吗？
4、应该怎么样从根本上解决股权收购的土地增值税问题？
5、 信托融资收购股权的税务风险控制
（1）信托公司设一个SPV公司收购某项目公司的股权，SPV公司支付的利息可以在项目公司扣除吗？
（2）房地产企业信托目前有什么最新的规定？明股实债到底能不能税前扣除？信托公司的利息扣除有哪5大条件？
6、股权转让过户后，后来反悔了，如何才能撤销股权转让，并且不用交税？某上市公司股权冻结案分析
四、资产收购的税务风险控制
特别讲解：在建工程收购的税务风险控制
五、企业合并的税务风险控制
1、合并一般性税务处理必须做两个清算是什么意思？做清算之前必须要清理哪个会计科目？
2、合并特殊性税务处理时怎么样才能最大限度的利用被合并企业的可弥补亏损？
3、为什么说只有合并才可以把被合并企业的进项税额留抵捞回来？
六、公司分立+股权转让的税务风险控制
1、分立不满足特殊性税务处理条件分析
2、特别讲解：分立不交土地增值税的唯一条件是什么？满足这个唯一条件到底能不能做到，并且税务风险在哪里？
七、对赌协议的税务风险控制
第三部分： 房地产企业划转涉税分析处理与规划
一、 划转的特殊性处理的条件和案例分析
1、案例一：划转的特殊性处理的路径和会计处理
2、案例二：特别讲解：湖北某税务局败诉案例分析
二、划转的土地增值税和增值税风险分析以及解决思路
三、划转创造税务价值的思路拓展
第四部分： 房地产企业对外扩张的涉税分析处理与规划
一、土地房产出资+股权转让的税务风险控制
特别讲解：投资和增资的细微差别在哪里？为什么说细节决定成败？
二、房地产企业收购破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能不能税前扣除？某破产企业税收案例分析
三、某房企进入和退出某三旧改造项目的思路分析
四、房企利用CMBS或REITs等融资方式收购与退出商业物业的思路分析
1、CMBS的交易结构分析与税务风险控制
2、REITs的交易结构分析与税务风险控制
五、房企借壳上市的税务风险控制
1、 借壳上市的特殊性税务处理分析
2、壳资产的完美退出方案介绍
六、 项目公司销售与出租的 税务风险控制
（一）项目公司销售不理想，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？
（二）长租公寓的出租的税务风险控制
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